AEB


Allgemeine Einkaufsbedingungen der Prophete GmbH & Co. KG und Cycle Union GmbH
Stand Mai 2015



1. Maßgebliche Bedingungen


a) Die nachfolgenden Allgemeinen Einkaufsbedingungen („AEB“) finden ausschließlich Anwendung auf alle Einkäufe der Gesellschaften
der PROPHETE Gruppe mit den Firmen Prophete GmbH & Co. KG und Cycle Union GmbH (im nachfolgenden „PROPHETE“ genannt.). Sie
gelten in gleichem Maße für den Einkauf von Produktionsmaterial (zum Zweck der eigenen Serienproduktion von PROPHETE,
insbesondere Rohstoffe, Materialien, Baugruppen, Teile umfassend) wie für den Einkauf von Ersatzteilen, Werkzeugen oder Maschinen
sowie sonstigen Produkten jeder Art (insgesamt die „Produkte“), sofern die Anwendbarkeit einer der folgenden Bestimmungen dieser
Einkaufsbedingungen nicht ausdrücklich auf einzelne oder bestimmte Arten von Einkaufsgegenständen beschränkt ist. Durch die
Lieferung seiner Produkte an PROPHETE akzeptiert der Lieferant die vorliegenden AEB.


b) Allgemeine Geschäftsbedingungen oder sonstige abweichende Bedingungen des Lieferanten finden keine Anwendung, es sei denn,
dass sie von PROPHETE ausdrücklich schriftlich anerkannt wurden. Diese AEB gelten auch in allen Fällen, in denen PROPHETE die
Lieferungen des Lieferanten annimmt, ohne seinen von diesen AEB abweichenden Bedingungen (gleich ob PROPHETE von ihnen Kenntnis
hat oder nicht) zu widersprechen. Allen Bezugnahmen oder Hinweisen des Lieferanten auf die Geltung seiner Allgemeinen
Geschäftsbedingungen wird hiermit ausdrücklich widersprochen.


c) Diese AEB gelten auch für alle künftigen Geschäfte mit dem Lieferanten.


d) Die Bestimmungen dieser AEB gelten neben allen sonstigen etwaigen Vereinbarungen, welche die Parteien zusätzlich schließen, z.B.
Rahmenbelieferungsvertrag, Qualitätsvereinbarung.



2. Angebot, Angebotsunterlagen


a) Anfragen von PROPHETE beim Lieferanten über dessen Produkte und die Konditionen ihrer Lieferung oder Aufforderungen von
PROPHETE zur Angebotsabgabe binden PROPHETE in keiner Weise.


b) Bestellungen von PROPHETE sind nur gültig und bindend, wenn sie schriftlich erfolgen. Eine Unterzeichnung durch PROPHETE ist nicht
erforderlich. Die Schriftform ist gewahrt, wenn die Übermittlung mittels Telefax, Email oder einem sonstigen elektronischen DFÜ-System
erfolgt.


c) Kostenvoranschläge oder Angebote des Lieferanten sind verbindlich und nicht zu vergüten, es sei denn, es wurde ausdrücklich etwas
anderes vereinbart.


d) Ein gültiger und verbindlicher Vertrag zwischen PROPHETE und dem Lieferanten unter Einschluss der AEB kommt zustande durch
(i) die an den Lieferanten übermittelte schriftliche Bestellung von PROPHETE, und
(ii) ihre ausdrückliche schriftliche Annahme (Auftragsbestätigung) durch den Lieferanten, die innerhalb von sieben Tagen nach dem
Datum der Bestellung bei PROPHETE eingehen muss, oder
(iii) den Beginn der Lieferung der bestellten Produkte durch den Lieferanten.
Jede Auftragsbestätigung des Lieferanten, die von der Bestellung von PROPHETE abweicht, stellt ein neues Kaufangebot dar und muss
von PROPHETE schriftlich angenommen werden.


e) PROPHETE kann auch nach der Bestätigung der Bestellung durch den Lieferanten jederzeit Änderungen der Produkte (insbesondere
auch bzgl. Konstruktion und Ausführung der Produkte) vom Lieferanten verlangen. In diesem Fall wird der Lieferant PROPHETE
unverzüglich über die Auswirkungen dieses Änderungsverlangens, insbesondere im Hinblick auf Mehr- oder Minderkosten sowie den
Liefertermin informieren und die Parteien werden eine angemessene Vertragsanpassung vereinbaren, soweit erforderlich.


f) Sieht der Vertrag oder die Bestellung vor, dass die Produkte durch Lieferabruf bestimmt werden, so werden diese Lieferabrufe 2 Tage
nach Übermittlung an den Lieferanten verbindlich, sofern der Lieferant ihnen bis dahin nicht schriftlich widersprochen hat.



3. Preise, Meistbegünstigung, Zahlungskonditionen


a) Der in einer Bestellung ausgewiesene Preis ist bindend. Mangels abweichender Vereinbarung versteht sich der Preis „DDP“ gemäß
Incoterms 2010 einschließlich Verpackung.


b) Werden Lieferbedingungen gemäß Incoterms 2000 vereinbart, bei denen PROPHETE den Transport bezahlt, hat der Transport mit einer
von PROPHETE genehmigten Spedition zu erfolgen. Sollte nicht anders vereinbart sein, übernimmt aber der Lieferant die Avisierung der
Sendung bei der Spedition. Sollte der Spediteur die Ware nicht wie nach der Avisierung bestätigt abholen, hat der Lieferant dies
PROPHETE unverzüglich mitzuteilen.


c) Sollte der Lieferant während der Laufzeit eines Vertrages über die Lieferung von Produkten die vertragsgegenständlichen oder ähnliche
Produkte in vergleichbaren Mengen an einen Dritten zu günstigeren Konditionen, insbesondere bezüglich Preis, Rabatte, Technologie,
Qualität, Zahlungsbedingungen, Lieferfristen oder sonstigen Bedingungen (nachfolgend „die Konditionen“) liefern, so wird der Lieferant
dies PROPHETE unverzüglich mitteilen und automatisch PROPHETE diese günstigeren Konditionen gewähren. Die neuen Konditionen
gelten rückwirkend ab dem Zeitpunkt, zu welchem der Lieferant diese günstigen Konditionen dem Dritten gewährt hat.


d) Die Rechnung ist unverzüglich nach Lieferung mit separater Post an die Postanschrift von PROPHETE zu senden. Sie muss Datum,
Bestellnummer und Lieferantennummer enthalten. Sind diese Voraussetzungen nicht gewahrt, so hat PROPHETE die hieraus
entstehenden Verzögerungen in der Rechnungsbearbeitung und beim Zahlungsausgleich nicht zu vertreten.


e) Die Zahlung der Rechnung erfolgt – bei Abwesenheit einer individuellen Zahlungsvereinbarung - innerhalb von 90 Tagen nach
Lieferung und Rechnungseingang mit 3 % Skonto, spätestens innerhalb von 120 Tagen nach Lieferung und Rechnungseingang rein netto.
Hiervon abweichende, individuelle Vereinbarungen behalten weiterhin ihre Gültigkeit.


f) Die Bezahlung durch PROPHETE erfolgt durch Überweisung. Andere Zahlungsmodalitäten sowie Gutschrifts-/ Verrechnungsverfahren
müssen gesondert zwischen den Parteien vereinbart werden, um Anwendung zu finden.


g) PROPHETE ist berechtigt, zur Erfüllung seiner Verbindlichkeiten etwaige Forderungen aufzurechnen. Es können nur gegenseitige
Ansprüche verrechnet werden, nicht aber Ansprüche Dritter. Nur Geldansprüche können gegenseitig aufgerechnet werden.


h) Unbeschadet von § 354a HGB ist der Lieferant ohne schriftliche Zustimmung von PROPHETE nicht berechtigt, die ihm aus der
Lieferbeziehung mit PROPHETE zustehenden Ansprüche abzutreten oder von Dritten einzuziehen.


i) Die Entgegennahme der gelieferten Waren und/ oder ihre Bezahlung durch PROPHETE stellt keinen Verzicht auf die spätere
Geltendmachung von Mängel-, Schadenersatz- oder sonstigen Ansprüchen gegen den Lieferanten dar.


4. Liefertermine, Lieferverzug


a) Die mit dem Lieferanten vereinbarten Liefertermine sind verbindlich. Für die Einhaltung der Lieferfrist ist je nach vereinbarter
Lieferbedingung der Eingang der Produkte bei dem von PROPHETE genannten Bestimmungsort bzw. die rechtzeitige Bereitstellung der
Produkte zur Abholung im Lieferwerk des Lieferanten maßgebend.


b) Befindet sich der Lieferant mit einer Lieferung in Verzug, so verwirkt er pro angefangene Woche des Lieferverzugs eine Vertragsstrafe in
Höhe von 1 % des Kaufpreises der verspäteten Produkte, maximal jedoch 10 % dieses Kaufpreises. Das Recht zur Geltendmachung von
Schadenersatzansprüchen bleibt unberührt. Der Lieferant muss dabei unter anderem folgende Kosten ersetzen: Sonderfahrtkosten
(sowohl von Lieferanten an PROPHETE als auch von PROPHETE zu deren Kunden, zusätzliche Rüstkosten in der Produktion, Zusatzkosten
durch Sonderschichten, Produktionsausfallkosten, Austauschkosten/Umbaukosten, zusätzliche Prüfkosten und entgangenen Gewinn.
Eine fällige Vertragsstrafe wird jedoch auf einen geltend gemachten Schadenersatzanspruch angerechnet.


c) Vorzeitige Lieferungen werden von PROPHETE nur nach schriftlicher Vereinbarung akzeptiert. Liefert der Lieferant die Produkte früher
als zum vereinbarten Liefertermin an, behält sich PROPHETE vor, die Rücksendung der Produkte auf Kosten und Gefahr des Lieferanten
vorzunehmen. Erfolgt bei vorzeitiger Lieferung keine Rücksendung durch PROPHETE, so lagern die Produkte bis zum vereinbarten
Liefertermin auf Kosten und Gefahr des Lieferanten. PROPHETE ist im Falle vorzeitiger Lieferung berechtigt, den vereinbarten Liefertermin
als Basis für die Berechnung des Zahlungsziels zu verwenden.


d) Erkennt der Lieferant unbeschadet von lit. a) – b), dass ein mit PROPHETE vereinbarter Liefertermin bzw. eine vereinbarte Liefermenge
nicht eingehalten werden kann, so hat er dies PROPHETE unverzüglich unter Angabe der Gründe, der voraussichtlichen Dauer der
Verzögerung und der Auswirkungen mit den zu ihrer Abwendung geeigneten Maßnahmen mitzuteilen.


e) Alle Sonderfahrten, zu denen sich der Lieferant entschließt, hat er unter Angabe der Bestelldaten/- informationen sowie des Grundes
für die Sonderfahrt und der Maßnahmen zur Korrektur dieser Gründe zu erfassen und am Anfang eines Kalendermonats für den
Vormonat an die Abteilung Logistik von PROPHETE zu melden. Die Korrekturmaßnahmen hat der Lieferant unverzüglich einzuleiten.


f) Für jeden Fall der schuldhaften
(i) Abweichung von Liefer- und Verpackungsvorschriften,
(ii) vorzeitiger Lieferung oder
(iii) Überlieferung
ist PROPHETE berechtigt, ihre Mehraufwendungen für die Logistik als pauschalierten Schadenersatz in Höhe von EUR 100,-- geltend zu
machen (unbeschadet des Rechts im Einzelfall, auch einen höheren Schaden nachzuweisen). Der Lieferant ist in jedem Fall berechtigt
nachzuweisen, dass PROPHETE kein oder ein geringerer Schaden als dieser Pauschalbetrag entstanden ist.



5. Höhere Gewalt


a) Störungen der Lieferbeziehung aufgrund von Ereignissen, die unvorhersehbar und unvermeidbar sind und außerhalb des
Einflussbereichs des Lieferanten liegen und die der Lieferant nicht zu vertreten hat, wie z.B. höhere Gewalt, Krieg oder Naturkatastrophen
befreien den Lieferanten für die Dauer dieser Störung und im Umfang ihrer Wirkung von seinen Leistungspflichten.


b) Vereinbarte Zeiträume werden um die Dauer einer solchen Störung verlängert; PROPHETE muss über den Eintritt einer solchen Störung
in angemessener Form unverzüglich in Kenntnis gesetzt werden.


c) Ist das Ende einer solchen Störung nicht vorhersehbar oder hält die Störung mehr als zwei Monate lang an, so hat jede Partei das Recht
von dem betroffenen Vertrag (oder seinen noch nicht erfüllten Produkten) zurückzutreten bzw. die fristlose Kündigung zu erklären.



6. Versand, Gefahrübergang


a) Die Lieferung (einschließlich Gefahrübergang) richtet sich nach den üblichen und in der Bestellung spezifizierten Handelsklauseln
(insbesondere Incoterms 2000) an der von PROPHETE in der Bestellung genannten Empfangs-/ Verwendungsstelle bzw. Abholstelle. Fehlt
es an einer solchen Bestimmung, hat die Lieferung DDP (Incoterms 2000) an die in der Bestellung genannte Empfangs- oder
Verwendungsstelle zu erfolgen. Die Gefahr geht in diesem Fall zum Zeitpunkt der Lieferung an die vereinbarten Empfangs-
/Verwendungsstelle über.


b) Der Lieferant ist verpflichtet den Lieferungen die zugehörigen Lieferscheine beizufügen. Auf den Lieferscheinen sind alle Inhalte,
insbesondere die Bestellnummer von PROPHETE und die Lieferantennummer anzugeben. Sind diese Voraussetzungen nicht gewahrt, so
hat PROPHETE die hieraus entstehenden Verzögerungen bei der Bearbeitung nicht zu vertreten.



7. BSCI- Verhaltenscodex (Business Social Compliance Initiative)


Grundlegende Sozialstandards müssen in der gesamten Fertigungskette ihre Gültigkeit haben. Das bedeutet, dass die Fertigung auch vor
oder neben der Endverarbeitungsstufe unter menschenwürdigen Bedingungen zu erfolgen hat. PROPHETE erwartet, dass der
Auftragnehmer sowie seine Vorlieferanten und Unterauftragnehmer, auch soweit sie nicht auf der Endverarbeitungsstufe tätig sind, die
Standards des BSCI-Verhaltenscodex (in seiner jeweils gültigen Fassung) beachten und einhalten und dies bei Bedarf nachweisen
können.



8. Qualität und Dokumentation


a) Der Lieferant hat für seine Lieferungen die anerkannten Regeln der Technik und die jeweils geltenden Sicherheitsvorschriften, z.B. nach
DIN/EN, VdS, REACH, RoHS, etc. einzuhalten. Soweit der Lieferant von PROPHETE Zeichnungen, Muster oder sonstige Vorschriften oder
Unterlagen erhalten hat, wird er sie, was die Ausführung und die Beschaffenheitsmerkmale des Liefergegenstandes angeht, einhalten.
Änderungen des Liefergegenstandes, eines bereits freigegebenen Produktionsprozesses bzw. dessen Verlagerung an einen anderen
Standort bedürfen einer rechtzeitigen schriftlichen Anzeige durch den Lieferanten und der vorherigen ausdrücklichen Zustimmung von
PROPHETE in schriftlicher Form.


b) Liefert der Lieferant an PROPHETE Produktionsmaterial, gelten ergänzend die nachfolgenden Bestimmungen, soweit nicht im Einzelfall
etwas anderes in schriftlicher Form von PROPHETE verlangt oder mit dem Lieferant vereinbart worden ist.


c) Der Lieferant unterhält bzw. entwickelt ein Qualitätsmanagementsystem auf der Basis QS 9000, ISO 9001 oder ISO/TS 16949: 2002 in
der jeweils gültigen Fassung. Zertifikate von akkreditierter Stelle oder 2nd-Party Zertifizierungen sowie gleichwertige QM-Systeme können
nach vorheriger Prüfung durch PROPHETE von PROPHETE anerkannt werden. Der Lieferant stellt PROPHETE eine Kopie des jeweils
aktuellen Zertifikats zur Verfügung und sendet PROPHETE nach Ablauf des Gültigkeitsdatums des Zertifikats unaufgeforderte ein erneutes
Zertifikat zu. Bei Aberkennung ist PROPHETE hiervon unverzüglich in Kenntnis zu setzen.


d) Wenn, trotz Aufforderung und nach Ablauf einer angemessenen Nachfrist zur Anforderung aus dem nach lit. a + c) geltenden
Qualitätsmanagementsystem, durch den Lieferanten diese schuldhaft nicht eingehalten wird, wird eine Vertragsstrafe von EUR 5.000,--
fällig.


e) Die Erstbemusterung erfolgt nach lit. c) installiertem Qualitätsmanagementsystem in ihrem jeweils neuesten Stand. Zusätzlich zur
Erstbemusterung hat der Lieferant alle Materialdaten anzugeben und ist Bestandteil für die Freigabe der Erstmuster.


f) Unabhängig von einer erfolgreichen Bemusterung nach lit. e) hat der Lieferant die Qualität der Liefergegenstände ständig zu prüfen.
Darüber hinaus werden sich die Vertragspartner über die Möglichkeiten weiterer Qualitätsverbesserung gegenseitig informieren.


g) Sind die Art und der Umfang der Prüfungen sowie die Prüfmittel und Prüfmethoden zwischen dem Lieferanten und PROPHETE nicht fest
vereinbart, ist PROPHETE auf Verlangen des Lieferanten bereit, im Rahmen ihrer Kenntnisse, Erfahrungen und Möglichkeiten, die
Prüfungen mit dem Lieferanten zu erörtern, um den jeweils erforderlichen Stand der Prüftechnik zu ermitteln.


h) Bei den in den technischen Unterlagen oder durch gesonderte Vereinbarung besonders gekennzeichneten Produkten hat der Lieferant
darüber hinaus in besonderen Aufzeichnungen festzuhalten, wann, in welcher Weise und durch wen die Liefergegenstände bezüglich der
dokumentationspflichtigen Merkmale geprüft worden sind und welche Resultate die geforderten Qualitätstests ergeben haben. Die
Prüfungsunterlagen sind 15 Jahre lang aufzubewahren und PROPHETE bei Bedarf vorzulegen. Vorlieferanten hat der Lieferant im Rahmen
des gesetzlich Zulässigen im gleichen Umfang zu verpflichten. Soweit Behörden oder Kunden von PROPHETE zu einer Nachprüfung
bestimmter Anforderungen Einblick in den Produktionsablauf und die Prüfungsunterlagen von PROPHETE verlangen, erklärt sich der
Lieferant bereit, ihnen in seinem Betrieb die gleichen Rechte einzuräumen und dabei jede zumutbare Unterstützung zu geben, soweit
hierdurch nicht die gegenüber Dritten bestehenden Geheimhaltungspflichten des Lieferanten verletzt werden. Vorlieferanten hat der
Lieferant im Rahmen des gesetzlich Zulässigen im gleichen Umfang zu verpflichten.


i) Im Übrigen kann PROPHETE jederzeit, nach angemessener Ankündigung, und während der normalen Geschäftszeit in den Abständen, in
denen PROPHETE es für notwendig hält, angemessene Inspektionen und Qualitätsaudits der Einrichtungen vornehmen, in denen der
Lieferant die Produkte fertigt. PROPHETE hat das Recht, den vorliegenden Vertrag durch schriftliche Mitteilung an den Lieferanten zu
beenden, sofern der Lieferant es versäumt, die vereinbarten Qualitätsstandards für einen Zeitraum von drei Monaten einzuhalten.


j) Der Lieferant wird seine Unterlieferanten entsprechend den vorstehenden Bestimmungen dieser Ziffer 8 verpflichten.



9. Gefährliche Stoffe und Zubereitungen


a) Für Waren und Materialien sowie für Verfahren, die aufgrund von Gesetzen, Verordnungen, sonstigen Bestimmungen oder aufgrund
ihrer Zusammensetzung und ihrer Wirkung auf die Umwelt eine Sonderbehandlung u.a. in Bezug auf Transport, Verpackung,
Kennzeichnung, Lagerung, Behandlung, Herstellung und Entsorgung erfahren müssen, sind die gesetzlichen Vorschriften des
Herstellungs- als auch des Vertriebslandes vom Lieferanten zwingend zu erfüllen.


b) Der Lieferant wird PROPHETE in diesem Fall die erforderlichen Papiere und Unterlagen noch vor der Bestätigung der Bestellung
überlassen. Insbesondere dürfen sämtliche Gefahrstoffe und wassergefährdenden Stoffe nur nach Vorlage eines EGSicherheitsdatenblattes
und erfolgter Freigabe durch PROPHETE angeliefert werden. Ändern sich im Laufe der Lieferbeziehung die
Anforderungen nach lit. a) wird der Lieferant PROPHETE unverzüglich den geänderten Anforderungen entsprechende Papiere und
Unterlagen zukommen lassen.


c) PROPHETE ist berechtigt, Gefahrstoffe und wassergefährdende Stoffe, die für Versuchszwecke bereitgestellt wurden, kostenfrei dem
Lieferanten zurückzugeben.


d) Der Lieferant haftet PROPHETE für alle aus der schuldhaften Nichtbeachtung der insoweit bestehenden gesetzlichen Vorschriften
entstehenden Schäden.


e) Der Lieferant wird sicherstellen, dass die Anforderungen der EU-Chemikalienverordnung REACH (Verordnung (EG) in der jeweils gültigen
Fassung) – nachfolgend als „REACH“ bezeichnet – eingehalten werden, insbesondere die Vorregistrierung sowie die Registrierung jeweils
fristgerecht erfolgen. PROPHETE ist keinesfalls verpflichtet, die (Vor-) Registrierung durchzuführen. Dem Lieferanten ist bekannt, dass die
Produkte nicht eingesetzt werden können, wenn die Anforderungen von REACH nicht vollständig und ordnungsgemäß erfüllt sind.


f) Der Lieferant muss bei der Erfüllung seiner vertraglichen Verpflichtungen im Übrigen alle gesetzlichen und behördlichen Regelungen im
Hinblick auf den Umweltschutz einhalten.


g) Der Lieferant wird PROPHETE vollumfänglich von allen Folgen, insbesondere Schäden von PROPHETE und Ansprüchen Dritter gegen
PROPHETE freistellen, die daraus resultieren, dass der Lieferant schuldhaft die vorstehenden Bestimmungen nicht, nicht vollständig oder
nicht rechtzeitig eingehalten oder erfüllt hat.



10. Verpackungen


a) Der Lieferant hat die Anforderungen aus der jeweils gültigen Verpackungsverordnung einzuhalten.


b) Der Lieferant hat gebrauchte, restentleerte Verpackungen unentgeltlich zurücknehmen. Sollte dies nicht möglich sein, wird er die
entsprechenden angemessenen Entsorgungskosten von PROPHETE tragen.



11. Sachmängel und Rückgriff


a) Im Falle mangelhafter Lieferung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, soweit sich nicht aus den nachfolgenden Bestimmungen,
(insbesondere für Produktionsmaterial) etwas anderes ergibt.


b) PROPHETE prüft die vom Lieferanten für Produktionszwecke gelieferten Produkte (Produktionsmaterial) beim Eingang auf
Übereinstimmung von bestellter und gelieferten Ware, auf etwaige Quantitätsabweichungen sowie äußerlich erkennbare Beschädigungen,
soweit und sobald dies nach ordnungsgemäßem Geschäftsgang tunlich ist. Bei dieser Prüfung festgestellte Mängel zeigt PROPHETE dem
Lieferanten unverzüglich an. Der Lieferant verzichtet im Übrigen auf eine weitergehende Wareneingangsprüfung bei PROPHETE. Sonstige
Mängel, die erst während der Verarbeitung oder der bestimmungsgemäßen Nutzung der gelieferten Waren durch PROPHETE festgestellt
werden, zeigt PROPHETE dem Lieferanten unverzüglich nach Feststellung der Mängel an. Insoweit verzichtet der Lieferant auf die Einrede
der verspäteten Mängelrüge.


c) Bei mangelhafter Lieferung ist zunächst dem Lieferanten Gelegenheit zur Nacherfüllung, d.h. nach Wahl von PROPHETE entweder
Mangelbeseitigung oder Lieferung einer neuen Sache (Austauschteile) zu geben. In beiden Fällen trägt der Lieferant alle hierdurch bei ihm
oder PROPHETE entstehenden Kosten, z.B. Transport-, Wege-, Arbeits- und Materialkosten oder Kosten für eine den üblichen Umfang
übersteigende Eingangskontrolle. Gleiches gilt für ggf. anfallende Ausbau- und Einbaukosten. Im Falle der Nachlieferung hat der Lieferant
die mangelhaften Produkte auf seine Kosten zurückzunehmen.


d) Schlägt die Nacherfüllung fehl, ist sie PROPHETE unzumutbar oder beginnt der Lieferant nicht unverzüglich mit ihr, so kann PROPHETE
ohne weitere Fristsetzung vom Vertrag/von der Bestellung zurücktreten sowie die Produkte auf Gefahr und Kosten des Lieferanten
zurücksenden. In diesen und anderen, dringenden Fällen, insbesondere zur Abwehr von akuten Gefahren oder zur Vermeidung größerer
Schäden, wenn es nicht mehr möglich ist, den Lieferanten vom Mangel zu unterrichten und ihm eine, wenn auch kurze Frist zur Abhilfe zu
setzen, kann PROPHETE auf Kosten des Lieferanten die Mangelbeseitigung selbst vornehmen oder durch einen Dritten ausführen lassen.


e) Sachmängelansprüche verjähren, soweit nachfolgend nichts anderes geregelt ist, 36 Monate nach dem Zeitpunkt der Ablieferung der
Waren bei PROPHETE. Bei Sachmängeln an Liefergegenständen, die ihrer üblichen Verwendung nach für ein Bauwerk verwendet werden
oder Rechtsmängeln gelten die gesetzlichen Bestimmungen. Im Fall der Lieferung von Austauschteilen (vgl. lit. c)) beginnt die
Verjährungsfrist mit deren Ablieferung bei PROPHETE von neuem.


f) Weitergehende Ansprüche, insbesondere Schadenersatz oder wegen Garantien des Lieferanten bleiben unberührt.


g) Für jeden Fall der Abwicklung eines Gewährleistungsfalles durch PROPHETE ist der Lieferant, soweit er den Mangel zu vertreten hat,
verpflichtet, einen pauschalisierten Schadenersatz von EUR 100,-- zu leisten (unbeschadet des Rechts von PROPHETE im Einzelfall einen
höheren Schaden geltend zu machen). Der Lieferant ist in jedem Fall berechtigt, nachzuweisen, dass kein oder ein geringer Schaden bei
PROPHETE eingetreten ist.



12. Produkthaftung und Rückruf


a) Soweit der Lieferant einen Produktfehler verursacht hat und/oder (je nach zugrundeliegender Anspruchsgrundlage) ihn zu vertreten
hat, ist der Lieferant verpflichtet, auf erste Aufforderung von PROPHETE Schadenersatz zu leisten oder PROPHETE gegenüber allen
Ansprüchen von Dritten freizustellen, vorausgesetzt die Ursache des Anspruchs liegt innerhalb der Kontrolle und Organisation des
Lieferanten und der Lieferant wäre selbst gegenüber Dritten haftbar. Soweit auf Seiten von PROPHETE eine Mitverursachung oder ein
Mitverschulden vorliegt, kann der Lieferant dieses Mitverschulden oder diese Mitverursachung gegenüber PROPHETE geltend machen. Im
Verhältnis zwischen PROPHETE und dem Lieferanten richtet sich der jeweilige Anteil an den Schadenersatzleistungen nach dem
entsprechenden anteiligen Mitverschulden (§ 254 BGB) und/ oder Mitverursachung.


b) Die Pflichten der Lieferanten nach lit. a) umfassen auch die Kosten, die PROPHETE durch die Inanspruchnahme anwaltlicher Hilfe oder
sonst im Zusammenhang mit der Abwehr von Produkthaftungsansprüchen entstehen. Unterliegt PROPHETE im Verhältnis zu dem
Geschädigten besonderen Beweislastregeln, so gelten diese Beweislastregeln auch im Verhältnis PROPHETE zu Lieferant, sofern die zu
beweisenden Umstände nicht dem Verantwortungsbereich von PROPHETE zuzurechnen sind.


c) In Produkthaftungsfällen nach lit. a) wird der Lieferant PROPHETE im Rahmen des Zumutbaren alle erforderlichen Informationen und
jede Unterstützung geben, um die Ansprüche abzuwehren.


d) Soweit eine Rückrufaktion oder ein Eigentümerbenachrichtigungsprogramm zur Erfüllung eines Gesetzes, einer Verordnung, Anordnung
oder einer sonstigen staatlichen Anforderung oder als Sicherheitsmaßnahme zur Vermeidung von Personenschäden oder Tod erforderlich
ist oder im Falle von sonstige Feld- oder Serviceaktionen, werden die Kosten, einschließlich u. a. Arbeits-, Transport- und
Nachweisbarkeitskosten, auf der Grundlage des PROPHETE bzw. dem Lieferanten zuzurechnenden Mitverschuldens (§ 254
BGB)/Mitverursachung umgelegt. PROPHETE teilt dem Lieferanten - soweit möglich und angemessen - den Inhalt und den Umfang der
durchzuführenden Rückrufaktionen oder sonstige Feld- oder Serviceaktionen mit und gibt dem Lieferanten die Möglichkeit, Stellung dazu
zu nehmen. Alle sonstigen gesetzlichen Ansprüche bleiben davon unberührt.


e) Der Lieferant ist verpflichtet, zur Abdeckung der Risiken der Produkthaftung einschließlich des Rückrufrisikos eine ausreichende
Produkthaftpflichtversicherung abzuschließen und zu unterhalten. Auf Verlangen von PROPHETE hat er den Abschluss einer solchen
Versicherung unverzüglich nachzuweisen. Ist der Lieferant nicht in der Lage, einen Nachweis über die Versicherungspolicen innerhalb von
zwei Wochen zu liefern, so hat PROPHETE das Recht, eine solche Versicherung auf Kosten des Lieferanten abzuschließen.



13. Schutzrechte


a) Der Lieferant stellt sicher, dass PROPHETE oder Kunden von PROPHETE durch den Bezug, Besitz, das Anbieten, die Benutzung,
Verarbeitung oder Weiterveräußerung der Produkte keine geistigen Eigentumsrechte Dritter, insbesondere keine Marken-, Firmen-,
Namens-, Patent-, Gebrauchsmuster-, Geschmacksmuster-, Ausstattungs-, Design- oder Urheberrechte Dritter (inklusive entsprechender
Schutzrechtsanmeldungen) („Schutzrechte“) im Ursprungsland des Lieferanten, sowie innerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der
Europäischen Union verletzten. Verletzt der Lieferant diese Pflicht schuldhaft, so stellt er PROPHETE und ihre Kunden auf erste
Anforderung von PROPHETE von jedweden Ansprüchen Dritter aus solchen tatsächlichen oder behaupteten Schutzrechtsverletzungen frei
und trägt sämtliche Kosten und Aufwendungen, die PROPHETE in diesem Zusammenhang entstehen, insbesondere Rechtsverfolgungsund
Verteidigungskosten einerseits und Kosten, die aus der Beachtung einer möglichen Unterlassungspflicht resultieren andererseits.


b) Lit. a) findet keine Anwendung, wenn der Liefergegenstand nach Zeichnungen, Modellen oder sonstigen detaillierten Angaben von
PROPHETE gefertigt worden ist und dem Lieferanten weder bekannt war noch bekannt sein musste, dass dadurch Schutzrechte Dritter
verletzt werden.


c) Die Parteien sind verpflichtet, sich unverzüglich von bekannt werdenden Verletzungsrisiken und angeblichen Verletzungsfällen zu
unterrichten und werden im Rahmen des Zumutbaren entsprechenden Verletzungsansprüchen einvernehmlich entgegenzuwirken.


d) Die Verjährungsfrist beträgt 3 Jahre ab dem Abschluss des entsprechenden Vertrages.



14. Eigentumsvorbehalt, Fertigungsmittel


a) Mit der vollständigen Bezahlung des Kaufpreises für die Produkte gehen sie in das Eigentum von PROPHETE über. Jeder verlängerte
oder erweiterte Eigentumsvorbehalt des Lieferanten an gelieferten Produkten ist ausgeschlossen.


b) Alle Teile, Rohstoffe, Werkzeuge, Materialien oder sonstigen Geräte oder Gegenstände, die von PROPHETE zur Verfügung gestellt
werden oder vom Lieferanten auf Kosten von PROPHETE erworben werden (und deren Anschaffungskosten von PROPHETE erstattet
worden sind oder in die für die Produkte zu zahlenden Preise aufgenommen wurden und vollständig bezahlt worden sind) und die im
Zusammenhang mit der Fertigung der Produkte stehen oder dafür verwendet werden („Fertigungsmittel“), bleiben oder werden alleiniges
Eigentum von PROPHETE („PROPHETE Eigentum“). Auch an sämtlichen von PROPHETE überlassenen Entwürfen, Mustern, Zeichnungen,
Daten, Modellen oder sonstigen Informationen und Unterlagen („PROPHETE Unterlagen“) verbleiben alle Rechte bei PROPHETE. Der
Lieferant stimmt ausdrücklich zu, dass PROPHETE Eigentum oder PROPHETE Unterlagen nicht ohne die vorherige schriftliche Zustimmung
von PROPHETE für die Fertigung oder Konstruktion von Produkten für dritte Abnehmer verwendet werden.


c) Der Lieferant besitzt PROPHETE Eigentum und PROPHETE Unterlagen als Entleiher und bewahrt sie separat und getrennt von jeglichem
Eigentum anderer Personen auf und kennzeichnet PROPHETE Eigentum und PROPHETE Unterlagen deutlich als das Eigentum von
PROPHETE. PROPHETE Eigentum und PROPHETE Unterlagen werden ohne schriftliche Anweisung von PROPHETE nicht vom
Firmengelände des Lieferanten entfernt, ausgenommen zum Zeck der Vertragserfüllung.


d) Der Lieferant ist verpflichtet, PROPHETE Eigentum zum Neuwert auf seine Kosten mindestens gegen Feuer, Wasser und Diebstahl zu
versichern und diese Versicherungen zu unterhalten. Der Lieferant wird PROPHETE auf Anfordern das Bestehen entsprechender
Versicherungen nachweisen. Der Lieferant führt die gegebenenfalls erforderlichen Wartungsarbeiten in den üblichen Intervallen auf
eigene Kosten durch. Beschädigungen oder Störungen hat er PROPHETE unverzüglich anzuzeigen.


e) Soweit PROPHETE dem Lieferanten Produkte, Rohstoffe oder sonstiges Material („Waren“) für dessen Herstellung von Produkten zur
Verfügung stellt, behält sich PROPHETE das Eigentum an diesen Waren vor. Die Be-/Verarbeitung, der Umbau oder Einbau oder die
Umformung solcher Waren durch den Lieferanten erfolgt für PROPHETE. Sofern die vorbehaltenen Waren zusammen mit anderen
Gegenständen verarbeitet werden, die sich nicht im Eigentum von PROPHETE befinden, erwirbt PROPHETE das Miteigentum an dem
neuen Produkt im Verhältnis des Wertes der Waren von PROPHETE (Kaufpreis zzgl. Mehrwertsteuer) zu den anderen verarbeiteten
Gegenständen zur Zeit der Verarbeitung.


f) Sofern die von PROPHETE bereitgestellten Waren untrennbar mit anderen Gegenständen verbunden oder vermischt werden, die nicht
im Eigentum von PROPHETE stehen, erwirbt PROPHETE das Miteigentum an dem neuen Produkt im Verhältnis des Wertes seiner
vorbehaltenen Waren (Kaufpreis zzgl. Mehrwertsteuer) zu den anderen verbundenen oder vermischten Gegenständen zur Zeit der
Verbindung oder Vermischung. Sofern die Verbindung oder Vermischung so erfolgt, dass die Gegenstände des Lieferanten als Hauptsache
anzusehen sind, wird vereinbart, dass der Lieferant das Miteigentum anteilsmäßig an PROPHETE überträgt; der Lieferant lagert und
verwahrt das alleinige Eigentum von PROPHETE oder das Miteigentum von PROPHETE im Namen von PROPHETE.



15. Geheimhaltung


a) Der Lieferant verpflichtet sich, alle vertraulichen Informationen, die er direkt oder indirekt von dem jeweils anderen Vertragspartner
erhält, vertraulich zu behandeln. Auch Bestellungen und alle damit zusammenhängenden kaufmännischen und technischen Einzelheiten
sind als vertrauliche Informationen zu behandeln. Insbesondere sind alle erhaltenen Abbildungen, Zeichnungen, Berechnungen,
Qualitätsrichtlinien, Muster und ähnliche Gegenstände geheim zuhalten. Eine Vervielfältigung und Weitergabe vertraulicher Informationen
ist nur im Rahmen der betrieblichen Erfordernisse zulässig. Dritten dürfen sie nur nach vorheriger Zustimmung von PROPHETE in
schriftlicher Form offengelegt werden.


b) Vorstehende Verpflichtungen finden keine Anwendung auf solche vertraulichen Informationen, von denen der Lieferant nachweisen
kann, dass sie
(i) zum Zeitpunkt der Mitteilung bereits allgemein zugänglich waren oder danach ohne sein Verschulden allgemein zugänglich wurden;
(ii) zum Zeitpunkt der Mitteilung bereits in seinem Besitz waren;
(iii) ihm von dritter Seite ohne Verpflichtung zur Geheimhaltung und Nichtbenutzung zugänglich gemacht wurden, wobei vorausgesetzt
wird, dass diese Dritten die Informationen nicht direkt oder indirekt von Lieferanten erhalten haben;
(iiii) aufgrund gesetzlicher Bestimmungen Behörden mitzuteilen sind.


c) Der Lieferant verpflichtet sich, Unterlieferanten im gleichen Umfang zur Geheimhaltung zu verpflichten. Der Lieferant darf die ihm von
PROPHETE bekannt gewordenen geheimen Informationen ausschließlich bestimmungsgemäß verwenden.


d) Die Geheimhaltungsverpflichtung hat über die Beendigung der Lieferbeziehung hinaus für einen Zeitraum von 3 Jahren Bestand. Der
Lieferant verpflichtet sich, nach Beendigung der Lieferbeziehung alle erhaltenen vertraulichen Informationen, soweit sie verkörpert oder
auf elektronischen Speichermedien abgelegt sind, an PROPHETE herauszugeben. Die Erfüllung der Verpflichtungen aus den letzten
beiden Sätzen hat der Lieferant PROPHETE auf Wunsch von PROPHETE schriftlich zu bestätigen.



16. Produkt- und Auftragsentwicklung


Soweit der Lieferant für PROPHETE Entwicklungsarbeiten für Produktionsmaterial oder Fertigungsmittel (insbesondere Werkzeuge)
durchführt, deren Kosten von PROPHETE entweder separat und/oder über die für die Produkte zu zahlenden Preise erstattet werden
(Auftragsentwicklung), gilt folgendes:


a) Der Lieferant wird ein von Schutzrechten Dritter freies Entwicklungsergebnis erreichen; Ziffer 13 gilt entsprechend.


b) Die Rechtsinhaberschaft an sämtlichen Entwicklungsergebnissen (einschließlich aller Erfindungen, Know-how, Versuchs- und
Entwicklungsberichte, Anregungen, Ideen, Entwürfe, Gestaltungen, Vorschläge, Muster, Modelle etc.), die der Lieferant im Rahmen der
Zusammenarbeit erzielt („Arbeitsergebnisse“), fällt mit ihrer Entstehung PROPHETE zu.


c) Soweit die Arbeitsergebnisse schutzrechtsfähig sind, ist PROPHETE insbesondere berechtigt, nach eigenem Ermessen hierfür
Schutzrechte im In- und Ausland im eigenen Namen anzumelden, diese weiterzuverfolgen und auch jederzeit fallen zu lassen.


d) Der Lieferant hat schutzrechtsfähige Erfindungen, die seine Arbeitnehmer bei der Durchführung dieses Vertrages machen, durch
Erklärung gegenüber dem Erfinder unbeschränkt in Anspruch zu nehmen; das Recht an der Erfindung ist unverzüglich auf PROPHETE zu
übertragen.


e) Soweit die Arbeitsergebnisse durch Urheberrechte des Lieferanten geschützt sind, räumt der Lieferant PROPHETE sowie verbundenen
Unternehmen von PROPHETE das ausschließliche, unentgeltliche, unwiderrufliche, unterlizenzierbare, übertragbare, zeitlich, örtlich und
inhaltlich unbegrenzte Recht ein, diese Arbeitsergebnisse auf jegliche Art und Weise unentgeltlich und beliebig zu nutzen und zu
verwerten. Soweit Arbeitsergebnisse in Form von Software entstehen, sind die Nutzungs- und Verwertungsrechte nicht auf den Objektcode
beschränkt. PROPHETE hat insbesondere einen Anspruch auf Übergabe des Sourcecodes und der Dokumentation. PROPHETE kann die
Übergabe jederzeit, auch während der Durchführung des Entwicklungsvorhabens, verlangen.


f) Der Lieferant (sowie die mit ihm verbundenen Unternehmen) ist und bleibt Inhaber der vor Beginn der Zusammenarbeit gemachten
Erfindungen und der darauf angemeldeten oder erteilten Schutzrechte sowie der vor Beginn der Zusammenarbeit bestehenden
Urheberrechte, Geschmacksmusterrechte und Know-how („Altschutzrechte“).


g) Soweit Altschutzrechte für die Verwertung oder Weiterentwicklung der Entwicklungsergebnisse erforderlich sind, erhält PROPHETE
hieran ein zeitlich und örtlich unbegrenztes, kostenloses, nicht ausschließliches, unterlizenzierbares, übertragbares und unwiderrufliches
Nutzungsrecht.


h) Soweit der Lieferant im Rahmen der von ihm zu erbringenden Leistungen Unterlieferanten einschaltet, ist er verpflichtet, durch
geeignete vertragliche Vereinbarungen sicherzustellen, dass PROPHETE der Regelung dieser Ziffer 16 entsprechende Eigentums- und
Nutzungsrechte erhält.



17. Ersatzteilversorgung


Der Lieferant verpflichtet sich, eine Ersatzteilversorgung für die vorgesehene Lebensdauer der Endprodukte, für die die Produkte
verwendet werden sollen, zu gewährleisten. Der Mindestzeitraum beträgt 10 Jahre nach Ende der Serienproduktion der Produkte.
Rechtzeitig vor Ablauf des Mindestzeitraums räumt der Lieferant PROPHETE die Möglichkeit einer Abschlussbestellung des Allzeitbedarfs
ein.



18. Stornierung/Aufhebung von Bestellungen/ Verträgen


a) Stellt ein Vertragspartner unbegründet seine Zahlungen ein oder wird Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens über sein
Vermögen gestellt, so ist der andere Teil berechtigt, wegen der noch nicht erfüllten Teile des Vertrages vom Vertrag zurückzutreten.


b) Im Fall von langfristigen Verträgen über die Lieferung von Waren gelten hinsichtlich der Laufzeit und Beendigung die Bestimmungen der
lit. c) – e).


c) PROPHETE hat das Recht, diese Verträge mit einer Kündigungsfrist von 6 Monaten, der Lieferant mit einer Kündigungsfrist von 9
Monaten schriftlich zu kündigen.


d) In den Fällen, in denen der Kunde von PROPHETE seine Bestellung unbegründet oder außerordentlich storniert oder abändert, ist
PROPHETE berechtigt, unbeschadet seines Kündigungsrechts gemäß Ziffer 18 c), gemeinsam mit dem Lieferanten ein anderes
Arrangement zu vereinbaren, das diesen Umständen Rechnung trägt. Wenn nicht anders vereinbart, dann gelten die nachfolgenden
Verbindlichkeitsstufen:
(i) Die Menge, die für den auf die Bestellung folgenden Monat (Monat 1) bestimmt ist, gilt als verbindlich beauftragt.
(ii) Die für den nächsten Monat (Monat 2) bestellte Menge berechtigt den Lieferanten zur Vormaterialbeschaffung. Wird diese Menge von
PROPHETE später nicht abgenommen, so ist der Lieferant berechtigt, das beschaffte Vormaterial an PROPHETE zu berechnen, wobei
PROPHETE die Lieferung des Vormaterials verlangen kann. Darüber hinausgehende gefertigte Mengen und beschaffte Materialien gehen
ausschließlich auf Gefahr und Rechnung des Lieferanten.


e) Jede Partei hat das Recht, einen Vertrag aus wichtigem Grund jederzeit fristlos zu kündigen. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere in
folgenden Fällen vor:
(i) Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen einer Partei oder ihre Zurückweisung aufgrund des Fehlens von
Vermögenswerten oder Liquidation einer der Parteien;
(ii) Verletzung wesentlicher vertraglicher Verpflichtungen; im Falle einer Verletzung, die behoben werden kann, jedoch erst nachdem die
schuldlose Partei die andere Partei schriftlich zur Behebung der Verletzung aufgefordert hat, sie vor der drohenden Kündigung aus
wichtigem Grund gewarnt hat und eine angemessene Nachfrist von mindestens vier Wochen gewährt hat, die erfolglos abgelaufen ist;
(iii) Eine Partei gerät aufgrund einer Änderung ihrer Anteilseigner oder Aktionäre unter die beherrschende Kontrolle eines Konkurrenten
der anderen Partei.


f) Im Falle einer Stornierung oder sonstigen Beendigung eines Vertrages muss der Lieferant PROPHETE Eigentum und PROPHETE
Unterlagen (vgl. Ziffer 14 b)) sowie alle sonst von PROPHETE zur Verfügung gestellten Gegenstände, einschließlich aller Zeichnungen und
sonstiger Dokumente, Geräte und Werkzeuge zurückgeben.



19. Sonstige Bestimmungen


a) Sollte eine der vorstehenden Regelungen unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so wird davon die Rechtswirksamkeit der
übrigen Regelungen nicht berührt. Anstelle der nichtigen oder undurchführbaren Bestimmung gilt eine solche Bestimmung als vereinbart,
die im Rahmen des rechtlich Möglichen dem am nächsten kommt, was von den Vertragspartnern nach dem ursprünglichen Sinn und
Zweck der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gewollt war. Gleiches gilt für etwaige Lücken im Vertrag.


b) Der Lieferant darf ohne die vorherige schriftliche Genehmigung von PROPHETE keine Bestellung oder den Vertrag, weder ganz noch
teilweise, abtreten oder übertragen.


c) Der Lieferant darf ohne die vorherige schriftliche Genehmigung von PROPHETE nicht einen oder mehrere Unterauftragnehmer zur
Erfüllung einer Bestellung oder eines Teils einer Bestellung einsetzen.


d) Alle vorherigen allgemeinen Vertragsbedingungen verlieren hiermit ihre Gültigkeit.


20. Erfüllungsort, anwendbares Recht, Gerichtsstand


a) Der Erfüllungsort für die Lieferpflichten des Lieferanten ist die von PROPHETE jeweils genannte Empfangs- oder Verwendungsstelle. Der
Erfüllungsort für die Zahlungspflichten von PROPHETE ist der Sitz von PROPHETE.


b) Es gilt ausschließlich das Recht der Bundesrepublik Deutschland. Das Wiener UN-Übereinkommen über den internationalen Warenkauf
(CISG) findet keine Anwendung.


c) Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus der Geschäftsbeziehung zwischen den Vertragspartnern ist Bielefeld. PROPHETE steht darüber
hinaus das Recht zu, den Lieferanten nach ihrer Wahl auch an seinem allgemeinen Gerichtsstand in Anspruch zu nehmen

GCP


General Conditions of Purchase of Companies of the PROPHETE Group (Prophete GmbH & Co. KG, Cycle Union GmbH)
***Very important: the original German text is binding***

Status: May, 2015



1) Determining Conditions


a) The following General Conditions of Purchase shall apply exclusively to all purchases of the companies of the PROPHETE Group (hereafter ”PROPHETE“). They shall apply in the same degree to the purchase of production material (for the purpose of PROPHETE’s own series production, including in particular raw materials, materials, components, parts) as to the purchase of spare parts, tools or machinery as well as other products of any kind (collectively referred to as the ”Products”), in so far as the applicability of one of the following provisions of these Conditions of Purchase is not restricted exclusively to individual or specified types of purchased items. By delivering its Products to PROPHETE the supplier accepts the present General Conditions of Purchase.


b) The General Terms and Conditions of Business or other different conditions of the supplier shall not apply unless they have been expressly approved by PROPHETE in writing. These General Conditions of Purchase shall also apply in all cases wherein PROPHETE accepts deliveries from the supplier without objecting to conditions of the supplier that deviate from these General Conditions of Purchase (whether PROPHETE is aware of such conditions or not). All references or indications by the supplier to the validity of its General Terms and Conditions of Business are hereby expressly rejected.


c) These General Conditions of Purchase shall also apply to all future transactions with the supplier.


d) The provisions of these General Conditions of Purchase shall apply in addition to all other possible agreements that the parties conclude in addition, e.g. framework supply contract, quality agreement.



2. Offer, Offer Documents


a) Inquiries from PROPHETE to the supplier concerning the supplier’s Products and delivery conditions, or requests from PROPHETE to make an offer shall in no way be binding upon PROPHETE.


b) Orders from PROPHETE shall only be valid and binding if placed in writing. It shall not be necessary for PROPHETE to sign orders. The written form shall be deemed to have been observed if orders are sent by fax, e-mail or another electronic data transmission system.


c) Unless otherwise expressly agreed, cost estimates submitted by the supplier shall be binding and non-remunerable.


d) A valid and binding contract shall be brought about between PROPHETE and the supplier, inclusive of the General Conditions of Purchase, when
(i) a written order is transmitted from PROPHETE to the supplier, and
(ii) the supplier expressly accepts the order (order confirmation) in writing, the said confirmation being received by PROPHETE within seven days from the date of the order, or
(iii) the supplier commences delivery of the ordered Products.
Any order confirmation from the supplier that differs from the order placed by PROPHETE represents a new offer and must be accepted by PROPHETE in writing.


e) Even after the order has been confirmed by the supplier, PROPHETE shall be entitled to require at any time that the supplier shall make changes to the Products (in particular in terms of the Products’ design and performance). In this case, the supplier shall inform PROPHETE immediately of the impact of this change requirement, in particular with regard to additional or lower costs as well as the delivery date, and the parties shall agree a reasonable adaptation of the contract if required.


f) If the contract or order stipulates that the Products are determined by call-off, then these call-offs shall be binding two days after the instruction is given to the supplier, unless the supplier has ex-pressed an objection by then in writing.



3. Prices, Most-Favoured Treatment, Conditions of Payment


a) The price shown in an order shall be binding. In the absence of a differing agreement, the price shall include packaging and shall be ”DDP” (Delivered Duty Paid) in accordance with Incoterms 2010.


b) If terms of delivery are agreed in accordance with Incoterms 2000, whereby PROPHETE pays for the transportation, the goods shall be transported by a forwarding agent approved by PROPHETE. Unless otherwise agreed, however, the supplier shall assume responsibility for notification of the consignment with the forwarding agent. The supplier shall inform PROPHETE immediately if the forwarding agent does not collect the goods as confirmed in the notification.


c) In the event that, during the term of a contract concerning the delivery of Products, the supplier supplies Products that are the subject of the contract or similar in comparable quantities to a third party under more favourable conditions, in particular with regard to price, discounts, technology, quality, terms of payment, delivery periods or other conditions (hereafter the ”Conditions”), then the supplier shall inform PROPHETE of this fact immediately and automatically grant PROPHETE these more favourable Conditions. The new Conditions shall apply retrospectively from the time at which the supplier has granted these favourable Conditions to the third party.


d) The invoice shall be sent in triplicate by separate post to the postal address of PROPHETE as soon as the goods have been delivered. The invoice must contain the date, order number and supplier number. If these Conditions are not fulfilled, then PROPHETE shall not be responsible for any ensuing delays in processing and settling the invoice.


e) If nothing is individually agreed, the invoice shall be paid with 3 % cash discount within 90 days after delivery and receipt of the invoice, but at the latest net within 120 days after delivery and receipt of the invoice.


f) Payment shall be effected by PROPHETE by means of a bank transfer. Any other method of payment as well as credit/offsetting procedures shall only apply if agreed separately between the parties.


g) ROPHETS is entitled to offset any claims to meet its obligations. It can only be offset against all claims, but not third-party claims. Only money claims may be offset against each other.


h) Notwithstanding § 354a HGB [German Commercial Code], the supplier shall not be entitled with-out written consent from PROPHETE to assign claims accruing to him from the delivery relations with PROPHETE or to have such claims collected by third parties.


i) The acceptance of the supplied goods and/or their payment by PROPHETE shall not constitute the waiving of any later assertion of claims based on defects, damages or any other claims against the supplier.



4. Delivery Dates, Delay in Delivery


a) The delivery dates agreed with the supplier shall be binding. Depending on the agreed terms of delivery, ompliance with the delivery period shall be determined by the date of receipt of the Products at the destination specified by PROPHETE or the prompt availability of the Products for collection from the supplier’s works.


b) If the supplier is in delay in making a delivery, then the supplier shall incur a contractual penalty of 1% of the purchase price of the delayed Products for each commenced week of the delay in delivery, extending to a maximum, however, of 10% of the said purchase price. This shall not affect the right to assert claims for compensation. The supplier must also reimburse inter alia the following costs: special travel costs (both from suppliers to PROPHETE and from PROPHETE to its customers), additional preproduction costs, additional costs caused by special shifts, loss of production costs, replacement/conversion costs, additional test costs and lost profit. Any contractual penalty due shall, however, be credited against any asserted claim for compensation.


c) PROPHETE shall only accept premature deliveries after they have been agreed in writing. If the supplier delivers the Products earlier than the agreed delivery date, PROPHETE reserves the right to return the Products at the supplier’s cost and risk. If PROPHETE does not return goods that are delivered early, then the Products shall be stored until the agreed delivery date at the supplier’s cost and risk. In the case of a premature delivery, PROPHETE shall be entitled to use the agreed delivery date as the basis for calculating the date of payment.


d) Notwithstanding lit. a) – b), if the supplier realizes that it is not possible to comply with a delivery date or quantity agreed with PROPHETE, it must inform PROPHETE immediately, stating the reasons, the anticipated duration of the delay and the effects it will have, together with suitable measures for averting them.


e) All special journeys the supplier decides to make must be recorded, specifying the order de-tails/information, the reason for the special journey and measures for correcting these reasons and sent to PROPHETE’s Logistics Department at the beginning of a calendar month for the preceding month. The supplier shall initiate the corrective measures immediately.


f) For each case of negligent
(i) deviation from delivery and packaging specifications,
(ii) premature delivery or
(iii) overdelivery PROPHETE shall be entitled to assert a claim for its additional expenses for logistics in the form of lump sum compensation amounting to EUR 100 (notwithstanding the right to demonstrate greater damages in individual cases). The supplier shall in each case be entitled to demonstrate that PROPHETE has incurred no damages or fewer dam-ages than this lump sum.



5. Force majeure


a) Interruptions to delivery caused by events that are unforeseeable and unavoidable and outside the supplier’s sphere of influence and for which the supplier is not responsible such as force majeure, war or natural catastrophes shall release the supplier from its obligations for the duration of this interruption and to the extent of its impact.


b) Agreed periods of time shall by extended by the duration of such an interruption; PROPHETE must be informed of the occurrence of such an interruption immediately and in an appropriate manner.


c) If the end of such an interruption is not foreseeable or the interruption lasts longer than two months, then each party shall have the right to withdraw from the affected contract (or the not yet fulfilled Products) or to terminate the contract without notice.



6. Dispatch, Transfer of Risk


a) The delivery (including the transfer of risk) shall comply with the trade terms (in particular Incoterms 2000) usual and specified in the order and at the place of receipt/use or collection specified by PROPHETE in the order. In the absence of such a provision, the delivery shall be made DDP (Incoterms 2000) to the place of receipt or use specified in the order. In this case the risk is transferred at the time of delivery to the agreed place of receipt/use.


b) The supplier shall undertake to enclose the relevant delivery notes with the deliveries. All contents and in particular the order number of PROPHETE and the supplier number must be stated on the delivery notes. If these conditions are not fulfilled, then PROPHETE shall not be responsible for any ensuing delays in processing.



7. BSCI Code (Business Social Compliance Initiative)


Basic social standards throughout the production chain must have their validity. This means that the production must take place before or in addition to the final level in decent conditions. PROPHETE expected that the contractor and its suppliers and subcontractors, including those which are not active on the final level, may observe the standards of the BSCI Code of Conduct (in its currently valid version) and comply and prove this if necessary.



8. Quality and Documentation


a) The supplier shall comply with the recognized technical regulations and any applicable safety regulations, e.g. DIN/EN, REACH, RoHS etc.. In terms of the design and characteristic features of the delivery item, the supplier shall comply with any drawings, samples or other specifications or documents received from PROPHETE. Modifications to the delivery item or a previously approved production process or its relocation to another site shall require a written notice in due time to PROPHETE and the prior express consent of PROPHETE in writing.


b) If the supplier delivers production material to PROPHETE, the following provisions shall also apply unless PROPHETE has made a different written request in an individual case or has made a different agreement with the supplier.


c) The supplier shall maintain or develop a quality management system based on the latest valid version of QS 9000, ISO 9001, ISO/TS 16949: 2002. Certificates from an accredited body or second-party certification and equivalent QM systems may be recognized by PROPHETE after prior inspection by PROPHETE. The supplier shall provide PROPHETE with a copy of the latest certificate and shall send PROPHETE a new certificatewithout being asked upon the expiry of the certificate’s validity date. PROPHETE shall be in-formed immediately if the certificate is revoked.


d) For each case of negligent non-compliance with a valid quality management system requirement in accordance with lit. a) + c) the supplier shall incur a contractual penalty of EUR 5,000.


e) The initial sampling is carried out pursuant to lit. c) quality management system installed in their latest position. In addition to the initial samples, the supplier shall disclose all material information and is part of the release of the initial samples


f) Irrespective of successful initial sampling in accordance with lit. e), the supplier shall continually check the quality of the delivery items.
Moreover, the parties to the contract shall each keep the other informed about the options for further quality improvement.


g) If the supplier and PROPHETE have not reached a firm agreement as to the nature and extent of the tests as well as the test equipment and methods, PROPHETE shall be prepared, at the supplier’s request, to discuss the tests with the supplier within the limits of its knowledge, experience and possibilities in order to establish the required state of the testing technology.


h) In the case of Products specifically identified in the technical documents or by means of a separate agreement, the supplier shall moreover record in special drawings, when, in what way and by whom the delivery items have been tested with regard to the characteristics specified in the documentation as well as the outcome of the required quality tests. The test documents shall be retained for 15 years and submitted to PROPHETE as required. The supplier shall impose the same obligation on sub-suppliers within the bounds of what is legally possible.


i) In so far as any authorities or customers of PROPHETE ask to inspect the production processes and test documents of PROPHETE in order to verify certain requirements, the supplier shall be ready to grant them the same rights in its company and give all reasonable assistance, unless doing so he would infringe the supplier’s existing obligations of secrecy towards a third party. The supplier shall impose the same obligation on sub-suppliers within the bounds of what is legally possible.


j) In other respects, following a reasonable period of notice and during normal business hours, and at intervals PROPHETE deems necessary, PROPHETE shall be entitled at any time to carry out reasonable inspections and quality audits of the premises in which the supplier manufactures the Products. PROPHETE shall have the right to terminate the present contract by informing the supplier in writing to this effect if the supplier fails to comply with the agreed quality standards for a period of three months.


k) The supplier shall impose on its subcontractors the obligations contained in the above provisions of this item 8.



9. Hazardous Substances and Preparations


a) The supplier shall fulfil the legal regulations of the countries of manufacture and distribution relating to goods, materials and procedures that are subject to special treatment, inter alia regarding their transportation, packaging, labelling, storage, handling, manufacture and disposal on account of laws, ordinances and other regulations or on account of their composition and their impact on the environment.


b) In this case, the supplier shall provide PROPHETE with the necessary papers and documents before the order is confirmed. In particular, all hazardous substances and water-endangering materials may be delivered only after presentation of an EC safety data sheet and after approval has been given by PROPHETE. Should the requirements in accordance with lit. a) change during the delivery relations, the supplier shall immediately forward to PROPHETE the papers and documents relating to the changed requirements.


c) PROPHETE shall be entitled to return hazardous substances and water-endangering materials that were supplied for test purposes to the supplier free of charge.


d) The supplier shall be liable to PROPHETE for any damage arising as a result of negligent non-compliance with the existing legal regulations.


e) The supplier shall ensure that the requirements of the EU chemical legislation REACH (Regulation (EC) in the current version) – hereafter referred to as ”REACH” – are complied with within the specified time, in particular preregistration and registration. PROPHETE shall not be obliged in any way to carry out the (pre)registration. The supplier is aware that the Products cannot be used if the requirements of REACH are not completely and properly complied with.


f) In fulfilling its contractual obligations, the supplier shall also comply with all legal and official regulations with regard to environmental protection.


g) The supplier shall indemnify PROPHETE in full against all consequences, in particular damages suffered by PROPHETE and any claims of third parties against PROPHETE, that result from the supplier negligently not,partially, or belatedly complying with or fulfilling the above provisions.



10. Packaging


a) The supplier shall comply with the requirements of the latest valid Packaging Ordinance.


b) The supplier shall take back used, empty packaging free of charge. If this is not possible, the supplier shall pay the corresponding, reasonable disposal costs incurred by PROPHETE.



11. Material Defects and Recourse


a) Unless otherwise stated in the following provisions, the legal regulations shall apply to deliveries of defective goods (in particular to production material).


b) On receipt of Products supplied by the supplier for production purposes (production material) PROPHETE shall examine that the goods ordered conform with those delivered and inspect them for any discrepancies in quantity or externally identifiable damage in so far as and as soon as this is possible in the ordinary course of business. PROPHETE shall inform the supplier immediately of any defects ascertained during this inspection. In all other respects the supplier shall waive any further incoming goods inspection and testing on PROPHETE’s part. In the case of other defects that are not ascertained by PROPHETE until the supplied goods are being processed or used for their intended purpose, PROPHETE shall inform the supplier immediately upon ascertaining the defects. In this respect the supplier shall waive the defence of delayed complaint.


c) If defective goods are delivered, the supplier shall first be given the opportunity to carry out remedial work, i.e. at PROPHETE’s discretion either to remedy the defect or supply a new item (replacement parts). In both cases the supplier shall bear all costs resulting to the supplier or PROPHETE, e.g. transportation costs, travelling expenses, labor and material costs or costs for an incoming goods inspection over and beyond the normal scope. The same shall apply to any costs that may be incurred for removal and fitting. If the case of a subsequent delivery, the supplier shall bear the cost of taking back the defective Products.


d) If the opportunity to carry out remedial work fails, or if such work represents an unreasonable burden on PROPHETE, or if the supplier does not make an immediate start, then PROPHETE shall be entitled to withdraw from the contract / order without setting any further time limit and to return the Products at the supplier’s risk and expense. In these and other, urgent cases, in particular to avert acute dangers or avoid substantial damage, if it is no longer possible to inform the supplier of defects and give the supplier even a short period in which to remedy them, PROPHETE shall be entitled to remedy the faults itself or have them remedied by a third party at the supplier’s expense.


e) Unless otherwise specified below, claims based on defects shall be subject to a limitation period of 36 months from the date the goods are delivered to PROPHETE. The legal regulations shall apply to material defects in delivered items that are used according to their intended purpose for a building or to defects of title. If replacement parts are supplied (cf. lit. c)) the limitation period shall commenceanew upon their delivery to PROPHETE.


f) Any further claims, in particular for damages or in connection with warranties of the supplier, shall not be affected.


g) For each case wherein PROPHETE settles a warranty claim, the supplier, if responsible for the defect, shall undertake to pay fixed lumpsum compensation of EUR 100 (notwithstanding PROPHETE’s right to assert greater damages in individual cases). The supplier shall in each case be entitled to demonstrate that PROPHETE has incurred no damages or fewer damages.



12. Product Liability and Recall


a) If the supplier has caused a product fault and/or (depending upon the basis upon which the claim is made) is responsible for the fault, the supplier shall undertake to pay PROPHETE compensation at first request or to indemnify PROPHETE against any third party claims, providing the cause of the claim lies within the supplier’s control and organization and the supplier would itself be liable to a third party. If PROPHETE has contributed to the cause or fault, then the supplier shall be able to assert this contributory responsibility for the cause or this contributory fault against PROPHETE. In the relationship between PROPHETE and the supplier, each party’s share in the payment of compensation shall be in proportion to the respective share in the fault (§ 254 German Civil Code, BGB) and/or responsibility for the cause.


b) The obligations of the supplier in accordance with lit. a) shall also include the payment of costs incurred by PROPHETE in calling on the services of a lawyer or otherwise incurred in connection with the defence of product liability claims. If PROPHETE is subject to special regulations regarding the burden of proof in relations with the injured party, these regulations shall also applying relations between PROPHETE and the supplier provided that the circumstances requiring proof do not fall within PROPHETE’s area of responsibility.


c) In product liability cases in accordance with lit. a), the supplier shall provide PROPHETE with all necessary information and every support within the bounds of reason to fend off claims.


d) In so far as a recall action or program to give notice of ownership is necessary to comply with a law, ordinance, order or any other state requirement or as a safety measure to avoid personal injuries or death or in the case of other field or service actions, the costs, including labor, transportation and verifiability costs inter alia shall be shared on the basis of the contributory fault (§ 254 BGB) / contributory responsibility for the cause attributable to PROPHETE and the supplier. PROPHETE shall inform the supplier - in so far as this is possible and reasonable - of the content and extent of the recall action or other field or service actions that are to be carried out and shall give the supplier the opportunity to express its opinion. This shall not affect any other legal claims.


e) The supplier shall undertake to take out and maintain sufficient product liability insurance tocover the risks of product liability, including the risk of recall. At the request of PROPHETE the supplier shall immediately provide documentary evidence of the conclusion of such an insurance contract. If the supplier is not in a position to furnish evidence of the insurance policies within two weeks, PROPHETE shall be entitled to conclude such insurance at the supplier’s expense.



13. Industrial Property Rights


a) The supplier guarantees that through the purchase, ownership, offering, use, processing or further transfer of the Products neither PROPHETE nor customers of PROPHETE shall infringe any intellectual property rights of third parties, in particular any rights of a third party as to brand, company, name, patent, utility model, design, equipment, or copyrights (including the relevant industrial property right applications) (hereafter ”Industrial Property Rights”) inthe supplier’s country of origin, as well as within the German Federal Republic and the European Union. If the supplier negligently infringes this obligation, then the supplier shall indemnify PROPHETE and its customers at PROPHETE’s first request against any third-party claims arising from such actual or alleged infringements of property rights and shall bear all costs and expenses incurred by PROPHETE in this respect, in particular firstly the cost of bringing an action and of defence and secondly costs resulting from observance of a possible duty to refrain.


b) Lit. a) shall not apply if the delivery item was produced on the basis of drawings, models or other detailed information from PROPHETE and the supplier neither was nor needed to be aware that Industrial Property Rights of third parties were thereby infringed.


c) The parties shall undertake to inform one another immediately of any infringement risks that become known and any cases of alleged infringement and to take reasonable action by common consent against infringement claims.


d) The period of limitation shall be 3 years from the conclusion of the relevant contract.



14. Reservation of Title, Means of Production


a) The Products shall become the property of PROPHETE upon payment of their full purchase price. Any extended or expanded reservation of title on the part of the supplier to delivered Products is excluded.


b) All parts, raw materials, tools, materials or other devices or items provided by PROPHETE or purchased by the supplier at PROPHETE’s expense (and whose procurement costs have been reimbursed by PROPHETE or are included in and paid for in full in the price payable for the Products) and that are associated with the manufacture of the Products or used for that purpose (hereafter ”Means of Production”) shall remain or become the sole property of PROPHETE (hereafter ”PROPHETE Property”). PROPHETE shall also retain all rights to drafts, samples, drawings, data, models or other information and documents supplied by PROPHETE (hereafter ”PROPHETE Documents”). The supplier shall expressly agree that PROPHETE Property or PROPHETE Documents shall not be used for the manufacture or construction of products for third-party customers without PROPHETE’s prior consent in writing.


c) The supplier shall possess PROPHETE Property and PROPHETE Documents as a borrower and shall store them separately and apart from any property belonging to other persons and clearly labelled PROPHETE Property and PROPHETE Documents to indicate that they are the property of PROPHETE. PROPHETE Property and PROPHETE Documents shall not be removed from the supplier’s company premises without written instruction from PROPHETE, except for the purpose of fulfilling the contract.


d) The supplier shall undertake to insure PROPHETE Property for its replacement value and at the supplier’s own expense at least against fire, water damage and theft and to maintain such insurance policies. On request, the supplier shall provide PROPHETE with documentary evidence of the existence of appropriate insurance policies. The supplier shall carry out any necessary maintenance work at the usual intervals and at its own expense and shall notify PROPHETE immediately of any damage or faults.


e) If PROPHETE provides the supplier with products, raw materials or other material (”Goods”) so that the supplier can manufacture Products, PROPHETE reserves title to such Goods. The treatment and processing, modification or installation or reshaping of such Goods by the supplier shall be carried out in the name of PROPHETE. If the reserved Goods are processed together with other items that are not the property of PROPHETE, PROPHETE shall acquire joint ownership of the new Product in proportion to the value of PROPHETE’s Goods (purchase price plus VAT) to the other processed items at the time of production.


f) If the Goods provided by PROPHETE are inseparably combined or mixed with other items that are not the property of PROPHETE, PROPHETE shall acquire joint ownership to the new Product in pro-portion to the value of its reserved Goods (purchase price plus VAT) to the other combined or mixed items at the time of combination or mixing. If the combination or mixing is carried out in such a way that the supplier’s items may be considered the main item, it shall be agreed that the supplier shall assign proportional joint ownership to PROPHETE; the supplier shall store and hold in safe custody the sole property of PROPHETE or the joint ownership of PROPHETE in the name of PROPHETE.



15. Confidentiality


a) The supplier shall undertake to treat in confidence all confidential information obtained directly or indirectly from the other party to the contract. Orders and all associated commercial and technical details are also to be treated as confidential information. In particular, all received illustrations, drawings, calculations, quality guidelines, samples and similar items are to be treated as confidential. The copying and forwarding of confidential information is only permissible within the context of operational requirements. Confidential information may only be disclosed to a third party with PROPHETE’s prior written consent.


b) The above obligations shall not apply to such confidential information as the supplier can prove (i) was already generally accessible at the time of notification or was generally accessible thereafter through no fault of the supplier;
(ii) was already in the supplier’s possession at the time of notification;
(iii) was made accessible to the supplier by a third party without any obligation as to confidentiality and non-usage, provided that this third party has not obtained the information directly or indirectly from the supplier;

(iiii) was to be furnished to the authorities on the basis of legal regulations.


c) The supplier shall undertake to impose the same obligations to maintain secrecy on subcontractors. Confidential information made known to the supplier by PROPHETE shall be used exclusively for the intended purpose.


d) The obligation to maintain secrecy shall continue to apply for a period of three years after the delivery relations have ended. At the end of the delivery relations, the supplier shall undertake to return to PROPHETE all received confidential information if it is embodied or stored on electronic storage media. At PROPHETE’s request, the supplier shall confirm to PROPHETE in writing that it has fulfilled the obligation arising from the last two sentences.



16. Order Development


If the supplier carries out development work for production material or Means of Production (in particular tools) on PROPHETE’s behalf whose costs are reimbursed by PROPHETE either separately and/or by means of the price paid for the Products (order development), the following shall apply:


a) The supplier shall reach a development conclusion that is free from the Industrial Property Rights of any third party; Item 13 shall apply accordingly.


b) The proprietorship of all development results (including all discoveries, know-how, experiment and development reports, suggestions, ideas, drafts, designs, recommendations, samples, models etc.) achieved by the supplier in the context of the cooperation (hereafter ”Work Results”) shall fall to PROPHETE as it arises.


c) If the Work Results are protectable, PROPHETE shall, in particular, be entitled at its discretion to apply for Industrial Property Rights at home and abroad in its own name, to pursue this further and also to abandon it at any time.


d) The supplier shall claim the title of protectable inventions made by its employees in executing this contract in all cases by means of a declaration against the inventor; the right to the invention is to be assigned to PROPHETE immediately.


e) If the Work Results are protected by copyrights of the supplier, the supplier shall grant PROPHETE, as well as affiliated companies of PROPHETE, the exclusive, non-remunerable, irrevocable, sublicenceable, transferable right, unlimited in terms of time, place and content to use and exploit such Work Results as desired, in any manner and free of charge. If Work Results take the form of software the rights of use and utilisation shall not be restricted to the object code. PROPHETE shall in particular have a claim for the source code and documentation to be handed over. PROPHETE may demand the hand-over at any time, even during the implementation of the development project.


f) The supplier (as well as companies affiliated with it) is and shall remain the owner of inventions made before the start of the cooperation as well as Industrial Property Rights applied for or granted for them, as well as any copyrights, design rights and know-how existing before the start of the cooperation (hereafter ”Existing Property Rights”).


g) If Existing Property Rights are necessary for the utilisation or further development of development results, PROPHETE shall be granted their non-remunerable, non-exclusive, sublicenceable, transferable and irrevocable right of utilisation unlimited in terms of time and place.


h) If, in the context of the services the supplier is required to perform, the supplier calls in subcontractor, the supplier shall undertake to ensure by means of suitable contractual agreements that PROPHETE is granted the property and utilisation rights accorded by the
regulation expressed in this Item 16.



17. Provision of Spare Parts


The supplier shall undertake to guarantee the provision of spare parts for the stipulated lifetime of the end products for which the Products are to be used. The minimum period shall be 10 years after the end of the series production of the Products. In good time before the expiry of the minimum period, the supplier shall grant PROPHETE the option to place a concluding order for the all-time requirement.



18. Cancellation/Rescission of Orders/Contracts


a) If one party to the contract stops payments or an application is made to open insolvency proceedings against the party’s assets, the other party shall be entitled to withdraw from the contract on account of the unfulfilled parts of the contract.


b) In the case of long-term contracts concerning the delivery of Goods the provisions in lit. c) – e) shall apply with regard to their validity period and termination.


c) PROPHETE shall be entitled to terminate such contracts in writing with a notice period of 6 months and the supplier with a notice period of 9 months.


d) In cases where the customer of PROPHETE cancels or amends its order extraordinarily or without cause, PROPHETE shall be entitled, notwithstanding its right to terminate the contract in accordance with Item 18 c), to agree mutually another arrangement with the supplier that takes account of these circumstances. Unless otherwise agreed the following degrees of bindingness shall then apply:
(i) The quantity determined for the month following the order (month 1) shall be deemed bindingly authorized.
(ii) The quantity ordered for the next month (month 2) shall entitle the supplier to procure feedstock. If this quantity is later not taken by PROPHETE, the supplier shall be entitled to in-voice PROPHETE for the feedstock, whereby PROPHETE may demand delivery of the feedstock. Quantities manufactured in excess of this and procured materials shall be exclusively at the supplier’s risk and to the supplier’s account.


e) Each party shall have the right to terminate a contract for good cause at any time without notice. The following cases in particular represent good cause:
(i) Cessation of payment on the part of one party, the opening of insolvency proceedings against the assets of one party or its rejection on the grounds of the absence of assets, or the liquidation of one of the parties;
(ii) Infringement of important contractual obligations; in the case of an infringement that can be remedied, however, only after the
innocent party has called upon the other party in writing to remedy the infringement, has warned the party of the impending termination for good cause and has granted a reasonable period of grace of at least four weeks that has expired without outcome;
(iii) One party comes under the dominant control of one of the other party’s competitors on account of a change in its equity holders or
shareholders.


f) In the case of the cancellation or other termination of a contract, the supplier shall return PROPHETE Property and PROPHETE Documents (cf. Item 14 b)) as well as all other items made avail-able by PROPHETE, including all drawings and other documents, devices
and tools.



19. Other Provisions


a) If one of the above provisions is or becomes invalid or unenforceable, the legal validity of the remaining provisions shall not be affected. In place of the invalid or unenforceable provision, a provision shall be deemed to have been agreed which comes as close as possible in legal terms to that which the parties to the contract required according to the original meaning and purpose of the in-effective or unenforceable provision. This shall also apply to any loopholes in the contract.


b) Without the prior written approval of PROPHETE the supplier shall not assign or transfer any order or the contract, either in whole or in part.


c) The supplier shall not employ one or more subcontractors to fulfill an order or part of an order without the prior written approval of PROPHETE.


d) This English language version of the General Terms and Conditions of Purchase of the companies of the PROPHETE Group serves exclusively for the purposes of information and translation. In the event of any discrepancies between the terms of the German and the English language version, the German language version shall prevail in all cases. In the event of dis-agreement or litigation, the German language version shall also be the decisive version for the interpretation of individual provisions of the General Terms and Conditions of Purchase of the German Companies of the PROPHETE Group.


e) All previous general terms and conditions are no longer valid



20. Place of Performance, Applicable Law, Place of Jurisdiction


a) The place of performance for the supplier’s delivery obligations shall be the place of receipt or utilisation specified by PROPHETE. The place of performance for PROPHETE’s payment obligations shall be the head office of PROPHETE.


b) The law of the Federal Republic of Germany exclusively shall apply to this contract. The Vienna UN Convention on the International Sale of Goods (CISG) shall not apply.


c) The place of jurisdiction for all disputes arising from the business relationship between the parties to the contract shall be Bielefeld. PROPHETE shall furthermore have the right at its discretion to take action against the supplier at the latter’s general place of jurisdiction.

cycle union GmbH

An der Schmiede 4

26135 Oldenburg


+49 (441) 9 20 89 0

cu@cycle-union.de

www.cycle-union.de


Geschäftsführer:

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Registergericht: Amtsgericht Oldenburg

Registernummer: HRB 2295

St.-Nr. 64/200/21174

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